Politique de best selection

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1. Objet

En application de la Directive « Marchés d’Instruments Financiers » 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 15 mai 20014 concernant les marchés d’instruments financiers, modifiée par la directive (UE) 2016/1034 du 23 juin 2016 (ci-après « MIF 2 ») et révisant la directive 2004/39/CE du 29 avril 2004 (ci-après « MIF » ou « Directive MIF ») BORDIER & CIE FRANCE a mis en place, dans le cadre de son obligation d’agir au mieux des intérêts de ses clients et des OPC qu’elle gère, cette présente politique.

Ce document décrit les mesures mises en œuvre pour obtenir le meilleur résultat possible lorsque BORDIER & CIE FRANCE exerce son activité de gestion de portefeuille, en matière de sélection d’intermédiaires habilités ou d’exécution d’ordres.

Il définit également les mesures prises pour surveiller l’efficacité des dispositions en matière de sélection d’intermédiaires ou d’exécution des ordres et de la politique en la matière, afin d’en détecter les déficiences et d’y remédier le cas échéant.

2. Que sont la meilleure selection et la meilleure execution?

Le principe de « meilleure exécution » prend la forme de meilleure sélection consistant à sélectionner pour chaque classe d’instruments les entités auprès desquelles les ordres sont transmis en vue de leur exécution.

La meilleure sélection impose de prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir, dans la plupart des cas possibles, la meilleure exécution possible des ordres transmis pour le compte des portefeuilles dont BORDIER & CIE FRANCE assure la gestion.

Il convient également afficher les performances réalisées au travers de la publication des informations relatives à l’activité et la qualité d’exécution des cinq premiers intermédiaires utilisés par classe d’actifs.

3. Contexte et champ d’application

BORDIER & CIE FRANCE est un établissement agréé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pouvant traiter l’ensemble des instruments financiers visés à la section C «Instruments Financiers » de l’annexe I de la Directive 2014/65/UE ( dite « MIF 2 »).

3.1 Textes de référence

Les textes de références traduisant les obligations de la Directive MIF2 et définissant les obligations des établissements agréés sont principalement :

  • Le Code Monétaire et Financier (CMF) : articles L.533-11 à L.533-16, L.533-18 à L.533-20
  • La Directive MIF 2 : Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014
  • Le Règlement Délégué UE du 25/04/2016 du 25.4.2016
  • Le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
  • La « Position – Recommandation » AMF 2014-07 : guide relatif à la meilleure exécution.

3.2 Catégorisation Mif

La présente politique de sélection est établie en faveur des OPC gérés par BORDIER & CIE FRANCE, et des clients professionnels et non professionnels de BORDIER & CIE FRANCE, qui a opté pour le statut de « client professionnel » vis-à-vis de ses contreparties, afin de bénéficier de leur part d’un niveau de protection adéquat notamment au regard de la qualité d’exécution de ses ordres.

3.3 Lieux d’exécution

En fonction de la politique d’exécution des ordres adoptée par chaque intermédiaire ou contrepartie qui a été sélectionné, et dans le respect de leur obligation de meilleure exécution, les ordres pourront être dirigés vers :

  • Les marchés réglementés ;
  • Les marchés organisés en fonctionnement régulier (ex. : Marché libre, Alternext) ;
  • Les plateformes multilatérales de négociation (SMN);
  • Les internalisateurs systématiques.

BORDIER & CIE FRANCE se réserve la possibilité d’utiliser d’autres lieux d’exécution lorsque cela sera jugé approprié au sein de cette politique de sélection.

BORDIER & CIE FRANCE accepte expressément l’exécution d’un ordre en dehors d’un marché réglementé, d’un système multilatéral de négociation ou d’un système organisé de négociation. Cependant, BORDIER & CIE FRANCE pourra à tout moment revenir sur cette autorisation soit de manière ponctuelle, soit de manière définitive.

3.4 Catégorisation des clients BORDIER & CIE France

La Directive MIF2 fixe trois principales catégories : les « contreparties éligibles », les « clients professionnels » et les « clients non professionnels ». La présente politique d’exécution s’applique à tous les clients de BORDIER & CIE FRANCE, non professionnels et professionnels.

3.5 Instruments financiers couverts

La politique d’exécution de BORDIER & CIE FRANCE couvre tous les produits financiers inclus dans le périmètre de la directive MIF2 et traités sur les marchés financiers par des contreparties ou des intermédiaires de marché pour lesquels Bordier France dispose d’un agrément.

4. Sélection des intermédiaires financiers et exécution des orders

4.1 Recours à une table de négociation externe

De par son statut de société de gestion de portefeuille, BORDIER & CIE FRANCE n’est pas membre des marchés mais transmet des ordres pour le compte des OPC gérés ou de sa clientèle sous mandat, à des intermédiaires de marché chargés de l’exécution.

Afin de répondre plus parfaitement aux exigences de la directive MIF2, BORDIER & CIE FRANCE a choisi de transmettre la plupart de ses ordres par l’intermédiaire d’une table de négociation externalisée, la société Exoé. Les instruments concernés sont : Les actions et les obligations. Les OPC, les IFT simples et complexes font l’objet d’un process de passage d’ordre différent et de principes de best selection/execution différents, ils sont également décrits dans la présente politique.

Exoé est agréé par le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement, en qualité d’entreprise d’investissement en vue de fournir les services d’investissement de Réception Transmission d’Ordres pour le compte de tiers portant sur la majorité des instruments financiers visés à la section C « Instruments Financiers » de l’annexe I de la Directive 2014/65/UE. 

Cet intermédiaire assure depuis septembre 2017 l’intégralité de la transmission des ordres aux contreparties sélectionnées dans le respect de la règlementation. 

La sélection des contreparties d’exécution est réalisée par BORDIER & CIE FRANCE, et résulte des critères et mesures réalisés par Exoé sur la liste des intermédiaires habilités par BORDIER & CIE FRANCE. 

En tant que Prestataire de services d’investissement que sont les services de RTO et d’exécution d’ordres pour compte de tiers, Exoé dispose de sa propre politique de sélection et d’exécution, accessible sur le site Internet d’Exoé à l’adresse https://exoe.fr/regulation/.

 

4.2 Selection des brokers par Bordier France

BORDIER France sélectionne, sauf exception avec convocation immédiate d’un comité de sélection, les contreparties d’exécution lors des comités de sélection et évaluation des brokers semestriels.

La présentation d’une nouvelle contrepartie d’exécution fait l’objet d’une justification et de la production de diligences en amont de l’entrée en relation (documentation juridique et administrative).

Les critères de sélection sont :

  • L’expertise de la contrepartie (évaluée par EXOE)
  • La réputation de la contrepartie (évaluée par Bordier à l’entrée en relation et implicite dans le choix d’inscription du broker sur la liste)
  • La tarification proposée (élément évalué à l’entrée en relation et réévalué par le Directeur général régulièrement)
  • La nécessité de diversification des contreparties au sein de Bordier France

Bordier France a la possibilité d’interroger Exoé sur sa connaissance de cette contrepartie et son évaluation. Ces contreparties peuvent être ou non en relation avec Exoé (cas des contreparties sur instruments spécifiques : futures, produits structurés).

La validation d’une nouvelle contrepartie d’exécution est matérialisée en comité.

Le retrait d’une contrepartie d’exécution se fait également sur demande au comité de sélection et évaluation des brokers. Le retrait doit être justifié. La décision est transmise à Exoé le cas échéant.

4.3 Stratégie

Du fait de leurs obligations réglementaires, les intermédiaires sélectionnés habilités par BORDIER & CIE FRANCE sont tenus d’offrir la meilleure exécution possible des ordres lorsqu’ils délivrent un service d’investissement.

Ainsi, lorsque les ordres transitent via Exoé et afin d’obtenir le meilleur résultat possible pour un ordre donné, Exoé sélectionne l’intermédiaire habilité en charge de l’exécution en fonction des critères suivants, classés par ordre d’importance relative décroissante :

  • Respect des instructions spécifiques éventuelles de BORDIER & CIE FRANCE telles que définies au § 4.5
  • Prise en compte des facteurs d’exécution détaillés au 4.4., dont certains sont plus importants que d’autres, pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients.
  • Caractéristique de l’ordre : en fonction de la taille et de la nature de l’ordre, des caractéristiques du client et de l’instrument financier.
  • Le budget d’allocation broker défini par BORDIER.

Exoé est également amené à intervenir en tant que participant sur certaines plateformes validées par BORDIER & CIE FRANCE pour certains marchés dirigés par les prix, au nom de ses clients, pour y rencontrer des offres de prix proposées par des prestataires habilités par BORDIER & CIE FRANCE. Ainsi, afin d’obtenir le meilleur résultat possible pour un ordre donné, Exoé exécute l’opération en fonction des critères suivants, classés par ordre d’importance relative décroissante :

  • Respect des instructions spécifiques éventuelles du client telles que définies au § 4.5.
  • Prise en compte des facteurs d’exécution, dont certains sont plus importants que d’autres, pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients.
  • Caractéristique de l’ordre : en fonction de la taille et de la nature de l’ordre, des caractéristiques du client et de l’instrument financier.
  • Caractéristique des plates-formes d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé.

4.4 Comité d’évaluation des contreparties

Lorsque Bordier réalise des transactions via Exoé, Exoé réalise une évaluation des prestataires habilités par BORDIER sur les critères suivants, sur une base semestrielle.

  1. Collecte d’informations portant sur les capacités et caractéristiques des intermédiaires au regard de la qualité d’exécution, de la liquidité, de l’information de trading, de la probabilité d’exécution, du suivi commercial ; Ces informations font l’objet d’un scoring objectif réalisé par Exoé et réévalué au minima annuellement.
  2. Réalisation de mesures de performance d’exécution:
    • Actions: les reportings TCA permettent de comparer les prix obtenus avec leurs benchmarks associés, sur une période donné, permettant de classer les contreparties en fonction de leur qualité d’exécution. Ce résultat ne sera jugé significatif que si un nombre suffisant d’opérations a été analysé.
    • Marchés monétaires et obligataires : Les performances des contreparties sont mesurées en comparant la moyenne des prix fournis par un ensemble composé des plus grandes banques (indice CBBT), pondéré du nombre de contreparties de chaque client.

Ces évaluations sont restituées par Exoé au comité de sélection de BORDIER. Les statistiques de volumes d’ordres traités sur la période écoulée, les résultats des mesures de performance et les notations portant sur les capacités des intermédiaires ou plateformes utilisés sont présentés et conduisent le comité de sélection de BORDIER & CIE FRANCE à proposer une répartition des flux à Exoé pour la période suivante.

Pour les clients non professionnels, le critère du coût total d’exécution de l’ordre est prédominant sur les autres critères. Le coût total d’une transaction s’entend comme le prix de l’instrument financier négocié, augmenté des différents coûts inhérents à l’exécution de l’ordre, y compris les commissions, les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre.

Par ailleurs, BORDIER & CIE FRANCE a accès en permanence à l’ensemble des informations relatives aux ordres négociés par Exoé permettant de vérifier l’adéquation du service fourni et le respect de la politique d’exécution et de sélection.

Certains instruments traités par Bordier France ne transitent pas via Exoé. Pour ces instruments, la sélection des brokers est la suivante :

  • OPC : Pour les OPC, les principes de best selection / best execution des contreparties ne s’appliquent pas. Les ordres sont passés en Euroclear (sauf exception au nominatif) directement auprès des teneurs de comptes et en vertu des règles d’établissement des VL et des règles de souscriptions/rachats propres à chaque véhicules.
  • Produits structurés : Bordier France a recours à un broker intermédiaire lors de la structuration de produits à terme complexes. Cet intermédiaire permet, en fonction des caractéristiques souhaitées et de la taille souhaitée par le Comité de gestion, de rechercher l’émetteur offrant les meilleures conditions pour les clients de Bordier France.
    Le ou les brokers par lequel ou lesquels Bordier France passe(nt) pour la structuration de ses produits complexes est/sont évalués lors du comité de sélection et d’évaluation des brokers selon les critères suivants :
    • L’expertise dans la structuration des produits
    • La qualité des contacts auprès des émetteurs
    • La qualité de l’accompagnement dans la structuration et le dénouement
    • La veille technique et réglementaire
    • La restitution de la sélection des émetteurs.

L’évaluation est réalisée à chaque comité.

  • Futures : Bordier France a recours aux instruments financiers à terme simples dans le cadre de la gestion des FIA (a ce jour ces instruments ne sont pas utilisés, sauf exception, dans les mandats) afin de couvrir le risque action, de taux ou de devise. Pour les FIA, les instruments sont traités, sur décision du comité, exclusivement avec la table de trading du CM CIC MS, dépositaire du fonds, pour des raisons d’efficacité et de coût des ordres dans l’intérêt des FIA.
    Les critères d’évaluation sont les suivants, ils sont pris en compte dans la détermination d’une note globale mais pas noté individuellement ni en pondération :
    • Le coût total de l’instrument financier
    • La notoriété et solidité de la société,
    • La qualité de l’exécution des ordres,
    • La qualité du back-office,
    • La confidentialité des opérations traitées,
  • L’évaluation est réalisée à chaque comité.

Que les ordres soient passés ou non via Exoé, la liste des contreparties d’exécution habilitées est revue chaque semestre à l’occasion du comité et mise à jour le cas échéant.

4.5 Matrice des facteurs pris en compte dans l’exécution via Exoe.

La matrice ci-dessous détaille les facteurs retenus pour obtenir la meilleur execution possible.

Produit financier Stratégie de transmission ou d’exécution Facteurs retenus
Actions Les ordres sont transmis à un intermédiaire de la liste d’intermédiaires sélectionnés. Prix et probabilité de règlement
Probabilité d’exécution : liquidité : indication d’intérêt permettant de détecter un flux opposé sur cet ordre (bloc ou facilitation) ;
Cout de l’ordre : définition de la stratégie adaptée permettant de limiter l’impact de l’opération ;
Lieux d’exécution auxquels le négociateur est connecté et qui permettraient de réaliser une meilleure exécution, en termes de rapidité d’exécution ;
Accès direct au marché sur lequel l’instrument est coté ;
Bonne exécution de la même valeur lors d’opérations précédentes ;
Suivi fondamental (connaissance) de la valeur ;
Respect des orientations pour la période ;
ETFs Les ordres sont transmis à :
  • un intermédiaire de la liste d’intermédiaires sélectionnés;
  • ou mise en concurrence (RFQ) de plusieurs contreparties habilitées.
Prix et probabilité de règlement ;
Probabilité d’exécution : liquidité naturelle ou intervention de teneurs de marché ;
Cout de l’ordre : définition de la stratégie adaptée permettant de limiter l’impact de l’opération ;
Plateformes auxquelles le négociateur est connecté.
Taux et crédit Mise en concurrence (RFQ) de plusieurs contreparties habilitées. Prix et probabilité de règlement ;
Probabilité d’exécution : liquidité : Axes présentés par les contreparties ;
Qualité des intermédiaires sélectionnés sur le produit traité ;
Cout de l’ordre : définition de la stratégie adaptée permettant de limiter l’impact de l’opération.
Futures Les ordres sont transmis à un intermédiaire de la liste d’intermédiaires sélectionnés. Prix et probabilité de règlement
Respect des orientations pour la période ;

4.6 Instructions spécifiques

Lorsque BORDIER & CIE FRANCE transmet une instruction portant sur la sélection du négociateur (ordre dirigé), BORDIER & CIE FRANCE est alors responsable de la meilleure sélection.
Lorsque BORDIER & CIE FRANCE transmet une ou plusieurs instruction(s) portant sur la méthode d’exécution (instruction(s) spécifique(s)) : Exoé et le négociateur transmettent et exécutent l’ordre en suivant cette (ces) instruction(s) et sont dégagés de l’obligation de meilleure exécution sur cette (ces) instruction(s). Dans ce cas la responsabilité de la meilleure exécution échoit à BORDIER & CIE FRANCE en ce qui concerne cette (ces) instruction(s) spécifique(s). BORDIER & CIE FRANCE contrôle alors la pertinence de sa sélection et la remet en cause le cas échéant.

5. Surveillance et contrôle de la meilleure exécution lors de l’exécution via Exoe

Dans le cadre de la surveillance régulière de la meilleure sélection en vue de la meilleure exécution, Exoé réalise des contrôles réguliers. Les rapports issus de ces contrôles sont ensuite présentés à BORDIER & CIE FRANCE.

Sur une base semestrielle BORDIER & CIE FRANCE reçoit un rapport complet portant sur la qualité d’exécution fournie par les entités sélectionnées et habilitées. Ces rapports sont agrégés et contrôlés au sein d’Exoé par le département Reporting et Conformité.

Les rapports sont revus par Bordier France a chaque comité d’évaluation. Bordier France ne procède pas à la revérification des contrôles d’Exoé, n’ayant pas les moyens informatiques et techniques suffisants. Bordier France demande à Exoé d’expliquer les résultats obtenus et obtient le détails des évaluations.

5.1 Surveillance continue

Exoé réalise plusieurs contrôles de manière régulière afin de s’assurer du bon fonctionnement de ses dispositifs :

  • Qualité d’exécution par rapport aux benchmarks et aux instructions, validé par le négociateur à l’issue de l’exécution ;
  • Analyse par échantillon de rapport de meilleure exécution sur des opérations ;
  • Suivi hebdomadaire des brokers reviews ;
  • Analyse des réclamations ou incidents clients ;

5.2 Evaluation réguliére

Exoé collecte et présente semestriellement les analyses suivantes :

Produit financier Nature du contrôle Critères ou méthodologie
Actions Notation technique Couverture marché
Communication réglementaire
Capacités techniques
Commentaires trading
Broker Reviews Analyse des performances
Adéquation du prestataire aux besoins
Mesure de performance d’exécution (TCA) Mesure des écarts au benchmarks
TCA multi-client Mesure des écarts au benchmarks
ETFs Mesure de performance d’exécution (TCA) Mesure des écarts au benchmarks
RFQs Analyse des mises en concurrence
Taux et crédit Notation technique Fiabilité des prix et des axes
Capacités techniques
Ranking
Commentaires trading
RFQs Analyse des mises en concurrence
Evaluation des plateformes utilisées
TCA taux Mesure des écarts aux benchmarks

5.3 Evénements intra période

Dans le cas où une entité sélectionnée faillirait à ses engagements et en cas d’évènement d’importance dument notifié, BORDIER & CIE FRANCE peut suspendre ou revoir les objectifs de budget ou d’allocation définis. De même, un nouvel intermédiaire pourra être autorisé.

De plus, Exoé informera BORDIER & CIE FRANCE de tout changement majeur dans l’offre des PSI ou des plateformes sélectionnés qu’il considèrerait comme ayant un impact significatif sur la qualité d’exécution, afin de permettre un réexamen des intermédiaires de marchés retenus pour exécuter les ordres transmis.

6. Revue de la politique d’execution

Le Comité en charge de la rédaction de la présente politique d’exécution est composé de la Direction Générale, de la direction de la Gestion et du RCCI (à titre consultatif). Il procède au réexamen des indicateurs ainsi que les éventuelles modifications sur les critères suivants : couverture produits, typologie clients, évolutions technologiques, situation concurrentielle, évolution réglementaire.

6.1 Examen annuel

BORDIER & CIE FRANCE réexamine annuellement la politique d’exécution établie, et les dispositions en matière de transmission et d’exécution d’ordres.

6.2 Mise à jour ponctuelle

Par ailleurs, à chaque fois qu’une modification substantielle se produit, que des défaillances sont constatées ou qu’un évènement intra période (§5.3) se produit et affectent la capacité de BORDIER & CIE FRANCE à continuer d’obtenir avec régularité la meilleure transmission en vue de la meilleure exécution des ordres, ou la meilleure exécution, BORDIER & CIE FRANCE réexamine sa politique d’exécution.

6.3 Moyens d’informations à disposition des clients concernant la politique d’exécution

En cas de modification, la version mise à jour sera directement accessible sur le site Internet et vaut notification par BORDIER & CIE FRANCE à ses clients. La politique d’exécution peut également être adressée par courrier ou courrier électronique sur simple demande :

BORDIER & CIE FRANCE SA
Politique d’execution des ordres
1, rue François 1 er
75008 PARIS